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独家调查海伦哲内斗风云:源自一场收购!抢公章、涉嫌造假、起诉自家董事长

2022-08-01 19:20

本文来源:时代周报 作者:黄嘉祥

这是一场典型的上市公司内斗,抢夺上市公司公章、成立“双头”董事会、前后两任控股方互诉、公告互怼等剧情轮番上演。今年7月,*ST海伦(300201.SZ)甚至将自家董事长与控股股东告上法庭。

据公告,*ST海伦对董事长金诗玮和控股股东中天泽控股集团有限公司(下称“中天泽”)提起诉讼,原因为“损害公司利益”,要求判令2名被告共同向公司赔偿损失暂计1.5亿元。本次起诉已经过立案审查,7月18日进入证据交换阶段。

*ST海伦称,金诗玮在中天泽提名担任海伦哲董事长期间,于2020年7月至2021年5月,恶意裁员、破坏深圳连硕自动化科技有限公司(下称“连硕公司”)生产经营、贱卖公司资产,并最终以1元价格转让连硕公司全部股权,给原告造成巨额经济损失。

这次起诉涉及的连硕公司,正是*ST海伦新老控股股东内斗的症结。

原实控人丁剑平主导*ST海伦收购连硕公司,该公司顺利渡过业绩承诺期后不久,2020年5月,金诗玮入主*ST海伦,连硕公司财务造假事件东窗事发。之后,*ST海伦新老控股股东约定的定增告吹,双方内斗拉开帷幕,2021年10月甚至一度上演“抢公章”戏码。

2022年4月,因2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告,海伦哲被ST。

“丁剑平并购连硕公司后,该公司财务造假,造成上市公司巨额亏损。丁剑平强行抢夺上市公司公章,无非是希望拖更多人下水。有法律界人士认为,我作为公司实控人和法定代表人,有权利把公司公章抢回来,但我觉得没有必要,应该通过正常司法救济途径解决。”金诗玮对时代周报记者说,希望加快审理该案件,避免上市公司被退市。

对*ST海伦控制权争夺相关事宜,丁剑平及*ST海伦董事、总经理马超对时代周报记者称,不方便接受采访。

图片来源:海伦哲官网

并购暗雷引发内斗

*ST海伦内斗的矛盾焦灼点,是多年前的一起并购。

*ST海伦总部位于江苏省徐州市,成立于2005年,2011年在创业板上市,当时控股股东为江苏省机电研究所有限公司(下称“江苏机电”),实际控制人为丁剑平。

2014年以来,*ST海伦开启多项并购:2016年,以2.60亿元价格从杨娅手中收购连硕公司100%股权。当时,连硕公司账面价值为6205.48万元,整体增值率318.98%。

丁剑平自2016年4月起兼任连硕公司董事长,杨娅则任总经理,并于2018年5月出任*ST海伦副董事长。在业绩承诺期的2016年至2019年,连硕公司4年共实现净利润约1.4亿元,整体业绩承诺完成率为102.37%。

*ST海伦公告连硕公司完成业绩承诺的第三天,丁剑平便筹划将*ST海伦控股权转让给金诗玮。

2020年4月13日,*ST海伦公告,江苏机电与中天泽签署《股份转让协议》,江苏机电拟将其所持5%股权转让给中天泽,并拟将其所持15.64%股权所对应的表决权委托给中天泽行使。丁剑平也拟将其所持4.34%股权所对应的表决权委托给中天泽行使。同时,中天泽指定的关联机构将参与认购*ST海伦非公开发行的股份,进一步巩固控制权。

2020年5月,*ST海伦股份完成过户登记及表决权委托协议生效。中天泽持有海伦哲5%股份,并通过表决权委托的方式合计享有*ST海伦24.98%的表决权。

由此,*ST海伦的控股股东变更为中天泽,金诗玮成为实际控制人。

金诗玮入主*ST海伦的第一年,连硕公司业绩“变脸”。2020年,连硕公司亏损2.89亿元。

*ST海伦后续公告称,2021年10月9日,马超、邓浩杰从丁剑平处了解到,连硕公司原实控人杨娅在2020年6月12日前向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事,并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况;江苏机电及丁剑平在取得相关证据的前提下,于2020年10月9日分别向江苏证监局举报,并向公安机关说明情况。

2021年4月初,*ST海伦公告终止定增,原因是监管政策、资本市场环境发生变化。同年8月,江苏机电、丁剑平以中天泽未履行实施定增约定为由,将中天泽告上法院。诉讼请求是确认原告与中天泽之间签订的《表决权委托协议》已于2021年4月28日解除,并判令被告承担一定金额的损失;确认*ST海伦于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立。

*ST海伦董事童小民对时代周报记者说,“在资本市场,定增本身就有不确定性,且定增也不是中天泽获取海伦哲控制权的前提条件,合约写得很清楚。对方在混淆视听,加上江苏证监局正在调查连硕公司财务造假事宜,定增不可能通过审批。”

2021年9月17日,*ST海伦收到江苏省徐州经济技术开发区法院送达的《民事裁定书》,裁定禁止*ST海伦2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施:选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事;选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事;选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事,并要求上市公司协助执行。这意味着,禁止金诗玮等人履行董事、监事职责。

控制权之争愈演愈烈。

图片来源:图虫

控制权斗争步步升级

抢夺公章事件在2021年10月上演。

10月9日上午,丁剑平等人带领数十名保安进入海伦哲,召开三级干部大会,宣布成立“临时监管小组”,接管海伦哲,并从公司综管部、财务部原定岗负责人手中强行将公司的公章、财务印鉴、证照、财务的U盾等重要财物转移至临时监管小组的控制之下。

“临时监管小组没有经过合法程序成立,没有经过股东大会、董事会审批,没有遵循公司治理制度,完全是违法行为。”童小民说。

*ST海伦总经理马超与副总经理邓浩杰则在公告中表示,“丁剑平等人强抢公章证照”等描述不实。他们认为,*ST海伦党委牵头成立临时监管小组,旨在组织开展经营自救,协调解决经营存在的问题。目前,公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章、证照的印章专员韩影保管等,不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形。

据公告,*ST海伦党委的组成成员有党委书记丁剑平,党委副书记朱邦,党委委员尹亚平、栗沛思等,组长张秀伟(公司原副董事长),主要成员有马超、邓浩杰。

马超与邓浩杰原是中天泽推荐进入*ST海伦董事会的,公章事件发生后,双方却走向对立。

金诗玮对时代周报记者表示,“我已经失去了个人签字章和法人名章以及公司公章等印章的控制权,决定不了印章怎么使用,却说被人‘妥善保管’,这相当于掩耳盗铃。”

金诗玮开始反击。2021年10月17日,金诗玮以*ST海伦的名义针对“抢公章”一事,向徐州经济开发区法院提起诉讼,要求丁剑平、张秀伟、马超等七人返还公司证照。

2022年1月11日,法院作出行为保全裁定,裁定禁止被告丁剑平等人在本案作出生效判决前使用公司公章办理工商变更登记手续。该案于2022年6月18日召开第一次庭审,目前仍在审理过程中。

内斗至今,*ST海伦处于“双头董事会”状态:一方是临时监管小组,一方是第五届董事会,双方在信披、发布财报等方面的矛盾持续激化。

2022年4月,年审会计师对*ST海伦2021年度财务报告出具无法表示意见,涉及控制权争夺对财务报表的影响等相关事项,深交所也下发了年报问询函。

2022年5月底,金诗玮等人在回复年报问询函中称,非法临时监管小组强行控制了公司的日常生产经营,董事会无法有效行使职权,公司内部控制的执行存在突出问题。三名独立董事称,由于公司治理和内控存在的问题,以及履职受限,无法判断公司2021年度财务报告是否存在舞弊、重大错报等问题。

马超与邓浩杰否认金诗玮等人的说法。

他们认为,公司在规范运作、公司治理方面并不存在重大违规事项;如果金诗玮等人能够以公司大局为重,不要将年报披露作为其争夺控制权的筹码,勤勉尽责,相信年报应该可以正常披露。

马超与邓浩杰还表示,金诗玮等董监事罔顾事实,虚假陈述,损害公司社会形象,损害公司及全体股东的利益;扰乱公司生产经营活动,损害公司利益;扰乱公司信息披露秩序。

童小民认为,“金诗玮等相关董事、监事被法院禁止履行职责,但披露年报等却要我们签字,能否履职的界限模糊不清。”

童小民说,金诗玮等董监事曾于2022年1月15日致函徐州经济技术开发区法院,请求法院释明金诗玮以及其他相关董监事能否就海伦哲年报披露等事项履行董事义务。公司相关董监事亦于2022年4月15日致函深交所和江苏证监局,请求监管部门确认是否能够正常履行董事职责。这些函件未获答复。

上海久诚律师事务所律师许峰对时代周报记者说,董事会成员不正常签字,年报等就无法披露,可能会导致公司退市,损害所有人的利益。

“上市公司有正常的公司治理和信息披露、有正常的生产经营管理,各方争斗才有意义。目前来看,*ST海伦公司治理规范性值得怀疑。建议监管方通过调解等方式介入,妥善化解各方争议,避免损害上市公司和股东利益。”许峰说。

图片来源:海伦哲官网

被指贱卖资产

一波未平一波又起。

2021年6月,*ST海伦完成以1元价格转让连硕公司100%股权。据当时公告,截至2020年12月31日,连硕公司股东全部权益价值为-1815.03万元。

2022年7月,*ST海伦起诉金诗玮恶意裁员、破坏连硕公司生产经营、贱卖公司资产。

金诗玮回应时代周报记者称,连硕公司在剥离前已严重资不抵债,以1元转让连硕之事项事先经过严格的审计和评估,并分别通过了董事会、股东大会的审议程序,程序无瑕疵。

金诗玮认为,“把一个严重资不抵债、业绩造假的企业依法依规剥离出去,却说我损害了公司利益。给海伦哲带来巨额损失的账,究竟应该算在收购连硕公司的人身上,算在业绩对赌期间造假的人身上,还是应该算在后面将之从海伦哲剥离的人身上?这才是关键,当下司法判决还没有出来,对方企图通过恶意诉讼狙击中天泽旗下比特技术的IPO。”

内斗持续一年多,争论焦点又回到源头。

马超与邓浩杰在公告中称,杨娅2020年6月12日前已向金诗玮坦白连硕公司财务造假之事;同年10月,她与丁剑平已向公安机关说明情况。公告还指出,金诗玮、薄晓明要求江苏省机及丁剑平签署补充协议,给予中天泽2亿-6亿元的补偿,金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系,不对外披露财务造假的事情。

“我2020年6月17日才当选海伦哲董事长。在这之前,一个涉嫌财务造假的人,有没有可能主动向我坦白,而不向已任海伦哲董事长、连硕公司董事长数年的丁剑平坦白?”金诗玮表示,“即使杨娅有来向我坦白的可能性,一个涉嫌造假的人说的话能不能相信?在我没有其他任何证据的情况下,能不能对外信披?”

海伦哲在2020年7月16日公告称,因连硕公司总体完成业绩承诺,公司董事会为杨娅等人办理了限售股解限。

“丁剑平对外宣称,我在知道杨娅造假之后,要求杨娅把股份以1元钱转让给我。”金诗玮对此说法极不认可,“如果这是事实,没有以1元钱拿到杨娅股权之前,又为什么会先签署其股份解禁?”

涉嫌造假事件仍未解

如今,连硕公司涉嫌财务造假事件依旧疑云重重。

2021年10月11日,中天泽将江苏机电、丁剑平告上法庭。中天泽认为,江苏机电、丁剑平未按照约定向原告完全、真实披露上市公司的经营状况,违反了《合作协议》相关约定,给其造成严重损失,请求判令江苏机电、丁剑平向原告支付违约金暂计6.38亿元。

根据当时公告,2020年9月,江苏证监管局对上市公司开展现场检查,并在现场检查过程中发现上市公司在江苏机电、丁剑平实际控制期间存在重大披露不实情况的相关线索。结合审计报告审定的数据,中天泽通过进一步调查认为,截至2020年12月31日,江苏机电、丁剑平的重大披露不实行为造成损失暂计6.38亿元。

2021年10月25日,海伦哲在回复深交所问询函中,也披露连硕公司涉嫌造假一事。深交所表示,近日,我部收到举报称,公司并购标的连硕公司及其全资子公司惠州连硕科技有限公司(下称“惠州连硕”)自2016年起涉嫌虚构收入、利润,以及涉嫌存在套取上市公司募集资金行为等。举报称连硕公司处置前的大部分应收账款属于虚构,据估计从2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假,甚至不排除2016年前的业绩也有虚构。

2020年9月至今,江苏证监局介入调查连硕公司已近两年,但目前尚未立案调查。2022年5月底,金诗玮等董监事在回复问询函中称,公司未能取得连硕公司前些年的审计底稿,相关财务造假核实工作尚无更多实质性进展。

针对连硕公司涉嫌财务造假相关事件,时代周报记者也未能联系上杨娅本人给予正式回应。

惠州连硕的问题也在发酵。2021年报显示,惠州连硕在建工程本期投入2031.37 万元,本期对预付工程设备款4150.01万元全额计提减值准备。该项交易是否具备商业实质遭到深交所问询。

金诗玮等董事在回复问询中称,4100万元款项均称系按照海伦哲派驻惠州连硕项目负责人刘明德指示配合走账。根据目前的证据,可以基本认定上述款项不具备商业实质。经核实现控股股东中天泽、实际控制人金诗玮未占用上述资金。

金诗玮等董事称,“此等行为涉嫌挪用上市公募集资金、涉嫌职务侵占、涉嫌财务造假、涉嫌背信上市公司利益,目前无法排除前任控股股东江苏机电、实际控制人丁剑平及杨娅等其他关联方是否存在资金占用的情形,有待监管机关和司法机构最后认定。”

连硕公司涉嫌财务造假真相如何,仍待监管层调查核实,这也关系着*ST海伦内斗的走向,以及上市公司能否回归正常治理轨道。

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